中上协党委书记、执行副会长 柳磊

作为资本市场发展的基石和支柱，上市公司整体质量是衡量一个国家资本市场成熟与否、质量高低的重要标准。2022年全国两会，全国人大代表、中国上市公司协会党委书记、执行副会长柳磊建议，为上市公司实施股权激励提供制度保障，优化股权激励税收政策。

为推动上市公司“绿色”发展，柳磊建议，进一步完善上市公司低碳发展规划与政策引导。给予上市公司再融资审批支持，对于有利于实现碳排放目标的募投项目给予优先审批、缩短审批流程、放宽审批要求等支持措施，助力上市公司顺利募集资金投向优质低碳降碳项目。

柳磊还提出关于修改《中国证券投资基金法》的建议。柳磊表示，随着基金业的发展变化，现行基金法的部分规定不能完全适应市场发展新形势和行业发展需要，建议对基金法部分条款进行修改。一是完善基金份额持有人代表大会制度机制。二是丰富基金流动性管理工具。三是明确基金重大关联交易中“重大利害关系”的认定原则。四是扩大基金法适用范围，构建统一的资产管理业务监管制度体系。

建议丰富基金流动性管理工具

扩大基金法适用范围

《中国证券投资基金法》（以下简称基金法）于2012年12月28日第十一届全国人民代表大会常务委员会第三十次会议修订，2013年6月1日起施行。2015年4月24日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十四次会议《关于修改〈中华人民共和国港口法〉等七部法律的决定》对基金法做出部分修改。

柳磊表示，自修订实施以来，基金法对规范证券投资基金运作，保护基金投资者合法权益，促进基金业和证券市场健康发展发挥了重要作用。但随着基金业的发展变化，现行基金法的部分规定不能完全适应市场发展新形势和行业发展需要，建议对基金法部分条款进行修改。

柳磊对基金法的修改提出以下四个方面的建议：

一是完善基金份额持有人代表大会制度机制。基金法规定的持有人大会日常机构，实践中并未有基金设立（第四十八条），持有人常设利益代表缺位，较难有效保护持有人利益；基金法规定调整基金管理人、基金托管人的报酬标准需由基金份额持有人大会决定，由于调低报酬标准对基金份额持有人并无实质损害，建议将“调整”改为“调高”，调低报酬标准不需由持有人大会决定。

二是丰富基金流动性管理工具。在债券违约等信用风险频发的市场环境下，做好基金流动性风险的防范处置至关重要。目前基金流动性风险管理工具有限，建议探索丰富基金流动性管理工具，如允许契约型基金的基金管理人以自己名义为基金财产利益实施借贷、允许商业银行对基金流动性提供支持等，增强基金行业抗风险能力和资本市场发展韧性。

三是明确基金重大关联交易中“重大利害关系”的认定原则。基金法第七十三条规定：“运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有其他重大利害关系的公司发行的证券或承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交易的，应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，防范利益冲突……”。但长期以来，对于“重大利害关系”没有明确的认定标准，导致基金管理人、托管人认定标准不一，行业实际执行中存在困惑。目前，《财务会计准则》、上市公司相关法规对企业关联方、上市公司关联人均有明确的定义，建议对基金“重大利害关系”认定问题予以研究明确。

四是扩大基金法适用范围，构建统一的资产管理业务监管制度体系。我国资产管理行业发展较快，资管业务涉及的机构众多。2018年4月，人民银行、银保监会、证监会、外汇局等多部委联合发布的《资管新规》在明确资产管理机构的受托管理职责，打破刚性兑付等方面初步统一了监管标准。但现实中依然存在产品性质相同，但适用的法律法规和监管标准不一致的情况，监管套利空间未完全消除。建议扩大基金法适用范围，将性质相同的产品统一纳入基金法规范，突出功能监管和行为监管导向，真正实现资管产品间的公平竞争。

建议给予上市公司再融资审批支持

对有利于实现碳排放目标的募投项目优先审批

柳磊表示，建议进一步完善上市公司低碳发展规划与政策引导。给予上市公司再融资审批支持，对于有利于实现碳排放目标的募投项目给予优先审批、缩短审批流程、放宽审批要求等支持措施，助力上市公司顺利募集资金投向优质低碳降碳项目。

柳磊表示，上市公司作为我国经济优秀代表，在确保“双碳”目标如期实现过程中发挥着重要作用。在协会前期调研过程中，钢铁、采矿、电力、制造、交通运输等多个行业的上市公司均反映目前在落实“双碳”工作中缺乏有效的低碳发展规划与政策引导。

具体表现在：一是缺少行业实现“双碳”目标的时间表、方法论和路线图，对本行业重点任务、重点企业、关键技术、重大政策和重大制度开展战略研究以及碳达峰、碳中和的行动方案不够明晰，对企业开展“双碳”工作的引导有限。同时，推进碳减排和碳交易相关的财税、价格、金融、土地等配套政策也没有全面出台，缺少对企业“双碳”工作的激励与惩罚措施，导致企业的减排可持续发展推动不足。

二是再融资审核侧重从行业整体做出判断，没有充分考虑转型升级募投项目绿色属性，容易被“一刀切”，挫伤了“两高”企业绿色技术研发积极性，增加了其向低碳转型的难度。

针对上述问题，柳磊提出五个方面的建议。

一是建议相关部门基于国家“双碳”目标和“十四五”等中长期发展规划，制定具体行业的“双碳”发展目标、时间表、路线图和行动方案。同时，进一步加强政策指导，为上市公司减碳工作规范化管理提供保障。

二是建议相关部委和主管机构针对上市公司的低碳技术研发和相关的项目提供税收、价格、土地的财政补贴和政策倾斜，鼓励企业较早推进实施减排工程，提高企业参与碳减排工作的积极性。

三是建议给予上市公司再融资审批支持，对于有利于实现碳排放目标的募投项目给予优先审批、缩短审批流程、放宽审批要求等支持措施，助力上市公司顺利募集资金投向优质低碳降碳项目。

四是建议建立碳排放数据联网采集与集成平台，夯实碳排放数据基础，确保碳排放数据质量，以监督各个企业进行碳排放管理，获得同业实践水平，倒逼企业落实更有效的碳管理。同时，金融机构可以通过此平台有效获取客户的碳排放数据，推动金融企业精准助力低碳经济发展。

五是建议行业主管部门提供行业相关的政策支持。如考虑将“碳价” 融入道路交通客、货运收费机制，充分挖掘交通碳中和的市场化机制；再如组织多批次“源网荷储一体化和多能互补”项目申报，加大该类项目落地规模等。通过提高对各行业“低碳”相关项目或技术的政策支持力度，有效推进各行业的减碳工作。

建议为上市公司实施股权激励提供制度保障

优化股权激励税收政策

股权激励是企业吸引、留住和激励核心人才的一种长期激励机制，有助于企业塑造资本市场形象，激发企业创新创效活力，健全激励约束机制。国务院《关于进一步提高上市公司发展质量的意见》中明确提出，“鼓励上市公司招才引智。鼓励上市公司实施股权激励计划和员工持股计划，留住优秀人才”。

柳磊表示，就目前上市公司实施股权激励的具体情况来看，依然存在着税务负担较重、股权激励方式受限、股权激励对象范围受限、资金占用等问题。具体表现在以下几个方面：

一是个人所得税纳税时点影响股权激励施行效果。按照上市公司股权激励个税缴纳规定，“自股票期权行权、限制性股票解禁或取得股权奖励之日起，在不超过12个月的期限内缴纳个人所得税”。这意味着，激励对象在限制性股票解禁日就要征收个人所得税，不论激励对象以何市值抛售该激励股份，均将以解禁股票当日市价结算应纳税所得额。若解禁日股价低于授予价格，激励对象则出现亏损，但仍需承担个人所得税缴纳义务；而且，激励对象股票数量越多，额外承担的个人所得税就越多，使得激励对象产生较重的个税负担。同时，即使激励对象未变现，也要纳税，往往导致激励对象为交税卖出股票，与长期激励的初衷不一致。

二是税率的叠加效应增加了激励对象的行权成本。根据规定，原始股纳税的税率为20%，而针对受激励的经营管理团队股权激励所得，适用的累进税率最高可达到45%。这严重影响和制约了企业希望核心高管持有较多的激励股份、核心技术及业务骨干人员全体参与激励计划这一目标的实现。部分上市公司反映，大多数核心高管考虑到个人所得税负的影响，参与股权激励份额较小；还有不在少数的中层或基层核心技术及业务骨干人员，由于个人财产积蓄有限，叠加个人所得税的影响，而直接放弃了授予份额。

三是所得税计征和纳税规则给企业带来一定的经营压力。根据《企业会计准则》的相关规定，激励计划产生的期权成本将在经常性损益中列支，授予后即开始在实施期间分摊确认费用；而税收上直至激励对象股票期权实际行权或者限制性股票解禁时才可进行税前扣除，企业利润承压问题较为突出。部分上市公司认为，由于解禁时间较长以及股价的不确定性，可能会导致股份支付成本中，企业所得税前可列支金额小于实际已列支的成本，增加企业的所得税支出。

四是中止股权激励计划会增加公司股权激励成本。按会计准则要求，上市公司在终止股权激励时，需按可加速行权一次性确认激励方案涉及的剩余费用，导致在股份未增加、股东权益未被稀释的情况下，公司需大量计提管理费用，对公司业绩、财务状况产生很大影响。而对股价倒挂等已无法实施的股权激励计划，如果不想确认加速行权费用，则只能继续等待，影响上市公司股权激励的实施效果。

柳磊表示，为提高上市公司实施股权激励的积极性，最大程度发挥股权激励计划的作用，提出如下建议：

第一，优化股权激励税收政策，将上市企业股权激励的纳税时点调整为激励对象实际转让相关股权的日期。建议参照《关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》（财税〔2016〕101号）中关于非上市公司股权激励个人所得税优惠政策规定，将上市公司股权激励的纳税时点调整为激励对象实际转让相关股权的日期，即取得股权激励时暂不纳税，递延至转让该股权时纳税；并按当期转让该股权实际取得收益缴纳当期个人所得税。

第二，建议将激励对象个人所得税税率参照财产转让所得适用的20%税率进行征收。为提升股权激励效果，建议对激励对象获授股票的转让所得参照限售股所得，统一按20%的税率计算缴纳个税。将《关于个人所得税法修改后有关优惠政策衔接问题的通知》中规定的“应纳税额＝股权激励收入×适用税率－速算扣除数”优化为“对个人转让股权激励获授股票取得的所得，按照“财产转让所得”适用的20%税率征收个人所得税”。

第三，允许企业在列支激励费用期间，即可申报企业所得税税前扣除。建议允许企业在列支激励费用的期间即可申报企业所得税的税前扣除，在股权激励实施完毕当期按“实际行权时市场价与行权价差额”汇算清缴，进行所得税额多退少补。

第四，取消《会计准则》终止股权激励需确认加速行权费用的会计处理要求。建议取消主动终止股权激励仍需确认加速行权费用的会计处理要求，避免企业由此确认大额费用，减轻企业无法抵扣企业所得税应纳税额的费用负担，以利于企业在终止无效激励措施后尽快推出新的激励方案。

编辑：叶舒筠