朱建弟，全国人大代表，立信会计师事务所董事长、首席合伙人

自当选全国人大代表以来，朱建弟每年参会都积极献言献策。关于资本市场制度建设、上市公司高质量发展等话题，一直是朱建弟的关注焦点。近日在接受证券时报记者采访时他表示，完善会计师事务所证券虚假陈述民事赔偿责任制度，对行业与市场发展都具有重要意义；提高上市公司质量，既需要上市公司自身努力，更需要制度、监管以及精准施策的支撑。而关于全面推行注册制，朱建弟认为，这需要一定的时间和条件，不能一蹴而就，良好生态的建立与健全，需要一个生长、发育的漫长过程。

三方面完善民事赔偿责任认定制度

通过引入代表人诉讼制度等安排，新《证券法》自2020年3月正式实施以来进一步强化了投资者保护，投资者针对会计师事务所等证券服务机构的索赔亦呈现明显上升趋势。

对于这一现象，朱建弟坦言，不少案件涉及索赔金额巨大，远超会计师事务所的可承受能力。这样的情况下，如果缺乏对会计师事务所应承担责任和过错程度认定的完善配套机制，很可能导致诸多服务资本市场多年的大型会计师事务所，因在个别巨额索赔案件中被判承担远超其过错程度的过重赔偿责任，而陷入困境甚至濒临破产。就此他认为，通过进一步完善会计师事务所证券虚假陈述民事赔偿责任制度，确保以“过罚相当”的公平原则，依法落实会计师事务所应承担的民事责任，对注册会计师行业和资本市场的长远、健康发展均具有非常重要的现实意义。

“我准备提交的《关于完善会计师事务所证券虚假陈述民事赔偿责任制度的建议》，对于因上市公司存在虚假陈述而导致会计师事务所遭到索赔的案件，建议从‘未受处罚’‘受到行政或监管措施’和‘受处罚且和虚假陈述存在关联性’三方面，来考虑完善相关民事赔偿责任认定制度。”朱建弟告诉记者。

上述建议中，朱建弟认为，人民法院应在相关监管机构和专家的协助下，深入分析会计师事务所受到处罚或监管措施的事项与上市公司存在虚假陈述事项之间是否具有关联。例如，会计师事务所因针对上市公司年度报告中的某特定资产项目的审计程序存在瑕疵而受到监管措施，而上市公司实施的虚假陈述行为对应的是违规对外担保，两个事项不存在关联，则不能因为会计师事务所和上市公司涉及事项与上市公司同一年度报告有关，就认定会计师事务所应该对上市公司的虚假陈述行为承担赔偿责任。应避免未经充分论证就“一刀切”进行认定。

提高上市公司质量是重要系统工程

上市公司是资本市场发展的基石，提高上市公司质量是推动资本市场健康发展的内在要求，是新时代加快完善社会主义市场经济体制的重要内容。

受访时，朱建弟指出，提高上市公司质量是一个系统工程，既需要上市公司自身的努力，更需要有配套的制度、有效的监管、严厉的处罚以及针对不同风险事项的精准施策。同时，应创造一个良好的投融资环境，既要满足企业融资需求，又要满足投资者投资需求。

他认为，提高上市公司质量归根结底是要提高上市公司治理水平。一是强化上市公司主体责任，推动上市公司诚实守信开展经营活动，不断完善公司治理制度规则，对制度要有敬畏之心。二是优化股东大会、董事会、监事会、经理层的运作机制。三是建立董事会与投资者的良好沟通机制，健全机构投资者参与公司治理的渠道和方式，保证决策机构的科学性和有效性。四是严格执行内控制度，提升内部控制有效性。

“董事会的制衡机制非常重要。在做重大决策时，董事会必须十分慎重，很多企业由盛转衰或者是出现重大问题，往往都与董事会决策有关。”朱建弟强调。

信息披露是上市公司质量的核心和生命线，加强信息披露是提高上市公司质量的重要一环。对此他建议，为全面反映上市公司经营成果、财务状况及未来经营计划等情况，方便投资者看懂、看清、看透上市公司，证监会应规范上市公司年报的内容与格式，增加主营质量评价指标，增加发债企业偿付能力信披要求，增加经营活动现金净流量、承担付息分红等相关信息，进一步优化信披监管规则体系。

朱建弟指出，从资本市场两端来看，还要继续把好入口关，畅通退出口。退市制度作为资本市场的基础制度之一，具有优胜劣汰、提高上市公司经营效率、保障上市公司财务信息质量和调节股票供需的重要作用。应努力把优质公司留在市场内，吸引科技属性强、发展前景好的企业上市。随着注册制的不断完善推进，尤其是北交所正式成立，也将进一步促进科技与资本融合，为中小企业和“专精特新”企业的长远发展提供重大支撑。

全面注册制仍任重道远

注册制到底该怎么看？对此，朱建弟认为，注册制的推进可以说是一年一个台阶，这既是中国多层次资本市场的一次重大改革，也为无数市场主体创造了发展和壮大的机会。科创板与创业板注册制试点的良好效果，也为注册制在A股市场全面铺开打下扎实基础。

“作为中介机构，我们有幸参与这场变革，也是感慨良多。”朱建弟告诉证券时报记者，2019年全国两会上，他作了《把握科创板改革定位 全力做好实施工作》的发言，对科创板及注册制的顺利实施提出了五点建议，引起了社会广泛关注，部分建议得到有关部门采纳。2020年，靠着立信多年的上市公司审计经验以及科创板审计实践，朱建弟在参会期间作了《进一步发挥科创板示范带头作用和完善资本市场监管机制的建议》书面发言，为注册制改革提供了市场数据支撑。

他进一步指出，这两年，中国资本市场发展速度快、效率高，也有很多创新。借助注册制改革，资本市场新业态、新经济企业的市值占比明显提升。例如，科创板打造了一个更适合科技型企业的营商环境，给市场主体带来了实实在在的获得感。随着注册制的不断完善和推进，将进一步高效支持创新型企业迅速发展，促进科技与资本融合，为中小企业和“专精特新”企业的长远发展提供重大支撑。

朱建弟表示，在推行注册制时，一定要完善退市制度，有进有退，才能够实现优胜劣汰。对于全面推行注册制，他认为还需要一定的时间和条件，不能一蹴而就。毕竟相比海外成熟市场，我国资本市场发展才短短三十余年，制度和生态的建立健全，仍需要一个生长、发育的漫长过程。坚守职业精神 服务高质量资本市场

党中央、国务院高度重视资本市场的改革发展，给予资本市场“牵一发而动全身”的高度定位。“十四五”规划纲要提出，完善资本市场基础制度，健全多层次资本市场体系，大力发展机构投资者，提高直接融资特别是股权融资比重。

对此，朱建弟表示，我国直接融资规模在不断增长，但在全社会融资总额中的比重仍然较低。无论从存量还是从增量上看，各类贷款占比仍是大头，直接融资占比偏小。而在直接融资中，债券融资占比非常大，股权融资占比很低。他表示，从国际经验来看，以资本市场直接融资为主导的经济体需要在结构转型和产业升级当中发挥更大作用，更好发挥国民经济“晴雨表”功能。

推动对外开放，也是资本市场发展的重要动力。朱建弟对此提出建议，期待监管部门考虑研究择机进一步加大资本市场有序对外开放力度的措施，在为境外投资者以适当的方式投资在中国内地上市企业提供更多便利安排的同时，可持续推进健全税收、会计和信用评级等基础制度建设，推进境内外规则对接，为高质量发展注入强大活力。

近年来，中国证监会紧紧围绕服务实体经济和支持供给侧结构性改革，加快多层次资本市场体系和基础性制度建设，不断完善主板、科创板、创业板和新三板市场改革。积极扩大直接融资，充分发挥股权融资对提高市场化资源配置效率、降低实体经济成本和优化资本市场融资结构的作用。

朱建弟说，作为服务高质量资本市场的中介机构，审计执业人员要始终坚守自己的职业精神，特别是在重大风险面前，一定要牢牢守住职业道德的原则底线，不能只考虑经济效益和眼前利益，要保持独立性。独立性是社会审计的灵魂，这同时也需要国家法律、制度的保障。专业能力要过硬，要练好内功，有识别企业重大风险的能力。

“当前注册会计师的执业难度和风险不断增加。因此，我们一定要有清醒的认识，敬畏市场，敬畏法治，敬畏专业，敬畏风险，始终保持职业怀疑，勤勉尽职，审慎执业，才有可能在当前法治和监管环境中生存并实现高质量发展。”朱建弟强调。

逐步解决美国长臂监管不利影响

记者在采访中了解到，朱建弟今年带上两会的人大代表建议中，还有《分类解决中国在美上市公司审计机构受到长臂监管问题的建议》。

2020年美国出台的《外国公司问责法》，把美国对中概股公司审计的关注和要求提升到了一个新高度。按照该法案，一旦美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）连续3年无法对为在美上市公司出具审计报告的会计师事务所进行检查，相关在美上市中概股公司将退市。

他介绍，为解决美国长臂监管带来的不利影响，中国证监会曾于2020年4月向PCAOB发出了新的跨境审计监管合作工作方案建议。

朱建弟表示，考虑到PCAOB在检查范围、检查项目选择以及接触和获取资料等方面的要求，与我国相关法律法规的要求例如《证券法》第177条等存在一定冲突，因此针对上述挑战，他提出了相关建议，如与美方加强磋商、建立企业境外上市跨部门监管协调机制、要求相关企业提交满足监管的分析报告等。

编辑：万健祎