近日，国家金融监督管理总局批复，同意中国信达资产管理股份有限公司（简称：中国信达）以不超过5亿元现金收购信达证券相关中小股东所持股权，并将其置换为中金公司股权。

据悉，这是中金公司吸收合并东兴证券、信达证券交易中，对异议股东现金选择权的安排。中国信达既为信达证券的股东，同时也是信达证券现金选择权的提供方。

根据信达证券股东会上对合并预案投出反对票的1.48亿股粗略计算，现金选择权提供方需提供的代价为26.27亿元，超过中国信达承诺限额的部分，则将由银河证券和中国建银投资有限责任公司（简称：中国建投）承担。

多家汇金系机构为交易异议股东“兜底”

根据批复，国家金融监督管理总局同意中国信达以不超过人民币5亿元（含）现金收购信达证券相关中小股东所持的股权，并且同意将收购的这些股权，以及现持有的全部信达证券股权，一并置换为中金公司股权。

中国信达此举并非新安排，而是在落实中金公司“三合一”重组方案中对中小投资者的权益保护机制。

中国信达持有信达证券25.51亿股，占全部股本的比例为78.67%。根据申报稿，为保护异议股东权益，本次交易设置了收购请求权与现金选择权机制：将向符合条件的中金公司异议股东提供收购请求权，向符合条件的东兴证券、信达证券异议股东提供现金选择权。

此前，因信达证券股东会股权登记日的收盘价（17.12元/股）低于行权价（ 17.75 元/股），存在套利空间，信达证券近半数中小股东对合并案投出了反对票，而异议股东保护机制获得了较高支持率。而现金选择权的提供方为中国信达、银河证券和中国建投。

根据承诺，中国信达将在不超过人民币5亿元的范围内，无条件受让其申报行使信达证券现金选择权的信达证券A股，自行安排资金并向其支付现金对价。

根据合并预案，须就关于吸收合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案、各方签订合并协议的相关议案进行表决时均投出有效反对票的股东，且自股权登记日起，作为一直持续持有代表该反对权利的股份直至异议股东现金选择权实施日，同时在规定时间里成功履行相关申报程序。满足这三项条件的股东，才可以实施现金选择权。

根据此前股东会上对合并预案投出反对票的1.48亿股粗略计算，现金选择权提供方需提供的代价为26.27亿元，其中中国信达承担的不超过5亿元。超过承诺限额的部分，则将由银河证券和中国建投承担，尤其是后者。

实际上，作为头部券商多主体联合整合的全新模式，中金公司吸收合并东兴证券、信达证券的方案设计，多处体现了中央汇金系金融机构资源的整合与协同。

为东兴证券异议股东提供现金选择权的机构是中国东方、银河证券和中国建投；为信达证券异议股东提供现金选择权的是中国信达、银河证券和中国建投。而为中金公司异议股东提供收购请求权的是申万宏源证券、兴业证券和中国建投、新华保险（受托机构为新华资产管理（香港）有限公司）和中国建投（香港）。

上述机构中，除兴业证券外，其余机构的实控人均为中央汇金。各现金选择权及收购请求权的参与方，都对行权总额有所承诺，并有先后顺序。

银河证券将在不超过5亿元的范围内，无条件受让信达证券/东兴证券异议股东行使现金选择权的股份。而中国建投未设定限额，如东兴证券和信达证券现金选择权的股份数量对应现金对价总额超过了相应的其他提供方承诺且实际支付的金额总和，将由中国建投自行安排资金并支付交易对价。

申报稿显示，本次“三合一”重组交易实施前，中国建投持有中金公司A股91.16万股，持股比例为0.02%。

“三合一”后中金公司上半年净利润有望迈过百亿元大关

此次中金公司吸收合并东兴证券、信达证券，也被视为汇金系内部券商资源的优化整合。

本次交易后，中国信达和中国东方将分别直接持有中金公司16.76%和8.03%的股份，成为合并后公司的主要股东。

中金公司曾表示，将结合中国东方、中国信达在传统不良资产收购处置、困境企业纾困、破产重整、存量资产盘活、特殊机会投资等领域万亿资产体量的旺盛协同需求，合并后公司可发挥 “投资—投行—投研”三投联动优势，深化与股东的全面业务协同，拓展证券承销、并购重组、财务顾问、资产证券化、资本市场交易、综合研究支持、基金投资管理等多元化合作，建立资本市场与不良资产业务的协同发展模式，共同打造高质量资产池，持续扩大业务规模，提升资产运营管理能力，实现投资银行从传统的交易驱动“中间商向 资产驱动”的价值创造者与共同经营者的深度转型。

日前，东兴证券和信达证券双双披露2026年半年报，结合中金公司披露的业绩预增公告，“三合一”后，中金公司上半年净利润规模有望迈过百亿元大关，位居行业第六名。

对于中国信达而言，将有望增强其金融服务业务板块的业绩。根据战略规划，中国信达有重点地发展能为拓展不良资产业务提供服务和支持的金融服务业务，建立了涵盖银行、证券、期货、公募基金、信托和租赁等领域的协同金融服务平台。

2024年及2025年度，该业务板块为中国信达贡献的收入比重分别为45.4%和43.3%。2025年度财务报表还显示，中国信达联营企业投资收益达141.67亿元，同比翻倍。

在前述批复中，国家金融监督管理总局表示，中国信达应按照有关法律法规履行相应法定程序，及时向该局报告进展情况。同时应持续加强对外股权投资管理，认真履行股东职责，并及时向金融监管总局报告重大事项。

责编：杨喻程

排版：汪云鹏

校对：杨立林