4月19日，中核钛白及中信证券、海通证券相继发布公告称，就涉嫌违反限制性规定转让股票一案，收到《行政处罚事先告知书》。公告显示，相关当事方因存在四方面违规，拟合计被罚没2.35亿元。其中，中信证券及孙公司中信中证资本共被罚没7166.07万元，海通证券被罚没776.44万元。

《行政处罚事先告知书》详细地揭示了这起定增套利的手法及经过。通过衍生品交易、员工持股计划转融通出借股票等方式，最终中核钛白实控人王泽龙等人合计获利7400余万元，中信证券融券业务收入为191.07万元，海通证券收益互换业务收入为78.94万元。

罚没2.35亿元

从4月12日中信证券、海通证券收到《立案告知书》，到4月19日收到《行政处罚事先告知书》，仅仅一周时间，行政处罚的到来不可谓不快。

4月12日，中核钛白公告称，因涉嫌违反限制性规定转让中核钛白2023年非公开发行股票、信息披露违法等违法违规行为，公司实际控制人王泽龙被证监会立案调查。同日，中信证券、海通证券相继发布公告称，因在相关主体违反限制性规定转让中核钛白2023年非公开发行股票过程中涉嫌违法违规，中信证券及中信中证资本、海通证券均被立案。

据悉，中核钛白于2023年3月实施了定增，发行价为5.92元/股，共募资52.88亿元。中信证券为保荐机构，中泰证券、摩根士丹利证券为联席主承销商，承销及保荐费为3579.12万元。数家机构参与了本次定增，其中，海通证券耗资5.47亿元认购了9239.86万股，限售期为6个月。

《行政处罚事先告知书》显示，根据证监会调查结果，相关当事方共存在四方面违法违规行为：

一是王泽龙和洪浩炜（王泽龙的朋友）通过衍生品交易安排，实质参与非公开发行，并以市价融券卖出，提前锁定与非公开发行股票折扣价之间的价差收益，变相规避限售期规定。

二是中信中证为王泽龙、洪浩炜违反限制性规定转让股票行为制定套利方案、搭建交易架构、提供杠杆资金支持等；中信证券知悉客户融券目的是定增套利，配合其提供融券服务；海通证券以自己名义按照中信中证的报价指令认购中核钛白非公开发行股票，客观上帮助中信中证及其客户取得股票收益，使得定增套利行为得以实现；韩雨辰替王泽龙等人出面执行定增套利方案。

三是王泽龙在洪浩炜违反限制性规定转让股票过程中，参与商议定增融券套利方案，联系并建议洪浩炜加入套利。

四是王泽龙作为中核钛白实际控制人，在中核钛白2023年非公开发行股票过程中，隐瞒其通过一系列交易安排实际参与非公开发行的情况，导致中核钛白非公开发行A股股票相关发行情况报告书存在虚假记载。

基于上述违法违规行为，证监会决定对王泽龙、洪浩炜、中信中证资本、中信证券、海通证券、韩雨辰违反限制性规定转让股票的违法行为，责令改正，给予警告，没收违法所得7753.20万元。其中没收王泽龙违法所得6063.80万元，没收洪浩炜违法所得1419.39万元，没收中信证券违法所得191.07万元，没收海通证券违法所得78.94万元；对王泽龙与中信中证资本、中信证券、海通证券、韩雨辰违反限制性规定转让股票的共同违法行为处以罚款1.2亿元，其中由王泽龙承担50%即6000万元，中信中证资本承担30%即3600万元，中信证券承担15%即1800万元，海通证券承担4.5%即540万元，韩雨辰承担0.5%即60万元。

对洪浩炜与王泽龙、中信中证资本、中信证券、海通证券、韩雨辰违反限制性规定转让股票的共同违法行为处以罚款3500万元，其中由王泽龙承担30%即1050万元，中信中证资本承担30%即1050万元，洪浩炜承担20%即700万元，中信证券承担15%即525万元，海通证券承担4.5%即157.5万元，韩雨辰承担0.5%即17.5万元。

此外，对王泽龙信息披露违法行为处以200万元罚款。

综上所述，王泽龙共拟被罚没1.33亿元；洪浩炜被罚没2119.39万元；中信证券被罚没2516.07万元；中信中证资本被罚没4650万元；海通证券被罚没776.44万元；韩雨辰被罚没77.5万元。多方合计共罚没2.35亿元。

作案手法曝光

中信证券、海通证券4月19日公告的《行政处罚事先告知书》详细地披露了证监会查明的违法事实与经过。

据悉，2022年7月，中核华原钛白股份有限公司（中核钛白）非公开发行A股股票申请获得中国证监会发审委审核通过。2022年7月至8月，中信中证向中核钛白实际控制人王泽龙推荐定增多空方案。根据方案，“客户通过场外衍生品交易台直接实现定增多空套利，提前结算收益，无需等待六个月的锁定期，通常一个多月时间即可回笼资金和收益”。

2022年9月，王泽龙决定实施定增套利，通过中核钛白员工持股计划定向出借券源，并以某投资发展有限公司（以下简称某投资公司）名义与中信中证开展场外衍生品交易。韩雨辰具体执行套利方案，负责对接中信中证和中信证券。

2022年9月至2023年2月，王泽龙、韩雨辰与中信中证、中信证券商议定增融券套利业务，约定由中核钛白员工持股计划转融通出借8800万股“中核钛白”股票，中信中证指定四个私募基金产品账户进行“中核钛白”股票融券对冲交易，中信证券制定融券出借计划。

2022年11月，中信中证就挂钩“中核钛白”非公开发行股票的收益互换业务与海通证券进行初步沟通。

2022年12月，中信中证合规部门及风险管理委员会审议通过挂钩约8800万股“中核钛白”非公开发行股份的场外衍生品交易申请。当月，上报“关于某投资发展有限公司与中证资本开展挂钩中核钛白限售股场外期权6亿元名义本金的请示”至中信证券风险管理部及风险管理委员会审议通过。

2023年2月，因某投资公司认购资金不足，为了将融券额度用满，王泽龙建议朋友洪浩炜加入中核钛白定增融券套利交易，洪浩炜参与并以某1号私募证券投资基金（以下简称1号基金）名义与中信中证开展场外衍生品交易。

2023年2月8日至2月10日，海通证券衍生产品与交易部经部门内部审批，将“中核钛白”股票纳入衍生品业务备选库，并履行了中核钛白非公开发行认购文件的公司用印审批流程。2023年2月10日，海通证券按照中信中证指令价格及认购金额参与中核钛白非公开发行首轮报价，当日确定发行价格为5.92元/股。

随后，2023年2月16日至2月21日，海通证券、某投资公司、1号基金等多方通过衍生品业务进行了一系列操作。具体来看：

2023年2月16日，海通证券签署中核钛白非公开发行股票之股份认购协议，并与中信中证达成挂钩标的为“中核钛白”股票的多头收益互换，名义本金为5.32亿元，对应股数为8986.49万股，由中信中证提供全额保证金。同日，某投资公司与中信中证达成香草期权组合合约，挂钩标的为“中核钛白”股票，名义本金为4.26亿元，对应股数为7195.95万股；1号基金与中信中证达成香草期权组合合约，挂钩标的为“中核钛白”股票，名义本金为8903.98万元，对应股数为1504.05万股。

2023年2月6日至2月20日，某投资公司与中信中证达成挂钩标的为“中核钛白”股票的空头收益互换，合计开仓股数为7195.95万股，对应名义本金为5.48亿元。

2023年2月10日至2月20日，1号基金与中信中证达成多笔空头收益互换，合计开仓股数为1504.05万股，对应名义本金为1.14亿元。

2023年2月6日至2月14日，中核钛白员工持股计划所持8800万股“中核钛白”股票按照中信中证指定路径分配到四个私募基金产品账户，出借期限通过展期和借新还旧续期至2023年9月。

2023年2月13日至2月21日，四个私募基金产品账户融券卖出8800万股“中核钛白”股票，卖出均价约7.63元/股，成交金额约6.71亿元。

《行政处罚事先告知书》称，王泽龙未将自己通过上述交易安排实际参与非公开发行的信息告知上市公司。2023年2月24日、3月3日，中核钛白公告非公开发行A股股票相关发行情况报告书，称本次非公开发行对象不存在发行人实际控制人通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。

2023年3月9日，中核钛白公告本次非公开发行股票上市，股票限售期为2023年3月9日至9月8日。2023年3月17日至4月6日，某投资公司、1号基金向中信中证申请提前终止所有多头香草期权合约与空头收益互换合约，中信中证了结相应头寸并进行结算。

最终，王泽龙通过某投资公司实际获利5816.20万元，洪浩炜、王泽龙通过1号基金分别实际获利1419.39万元、247.60万元，中信中证未有实际获利，中信证券融券业务收入为191.07万元，海通证券收益互换业务收入为78.94万元。

最新回应：诚恳接受处罚

针对此次被罚，中信证券回应称，对于告知书所认定的问题及处罚，公司及孙公司中信中证资本诚恳接受处罚，并将深刻反思，认真落实整改，进一步提高思想认识，积极落实监管要求，举一反三，全面系统排查各项业务管理短板，深入开展中国特色金融文化建设，切实提升合规稳健经营水平。

据了解，中信证券在收到告知书后立即召开党委会，通报相关情况，进行深刻反思，研究部署整改措施。中信证券表示，公司及中信中证资本将认真学习并积极贯彻资本市场新“国九条”，坚守主责主业，回归业务本源，充分发挥自身功能，切实保护投资者合法权益，更好地服务资本市场高质量发展。

海通证券在4月19日公告中回应称，公司诚恳接受处罚，并将深刻反思，汲取教训，认真落实各项整改要求，进一步优化合规内控机制，不断增强规范运作意识和水平，坚持举一反三，依法合规、稳慎推进公司各项业务。公司将严格按照法律法规要求履行信息披露义务，目前公司的经营情况正常。

中核钛白则称此次涉及的被处罚主体为公司实际控制人。公司将深化完善内部治理的规范性，进一步提高信息披露质量，并严格遵守相关法律法规规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，维护公司及广大投资者利益。

律师：显示了保护中小投资者的决心

“这个案件行政处罚的落地，恰恰证明金融监管‘长牙带刺’有棱有角的落实。”中友律所高级合伙人、中证协纠纷调解员夏孙明对券商中国记者表示。

此前，证监会曾就通过转融券等形式绕道减持多次发声，从严从紧加强监管。在3月15日发布的《关于加强上市公司监管的意见（试行）》中，就明确提到“禁止大股东、董事、高管参与以本公司股票为标的物的衍生品交易，禁止限售股转融通出借、限售股股东融券卖出，防范利用‘工具’绕道。”

在近日发布的《上市公司股东减持股份管理办法(征求意见稿)》中，也再次强调，上市公司大股东不得融券卖出本公司股份，不得开展以本公司股票为合约标的物的衍生品交易。

上海久诚律师事务所主任许峰认为，此次针对中信证券等相关当事方的处罚尚不能算顶格处罚，可能是考虑到查处配合等酌定要素。

许峰表示，该案似乎是揭开了个别上市公司实控人联合机构投资者利用复杂产品违规减持的冰山一角，相关主体联合收割中小投资者实在是对法律毫无敬畏，此次的拟处罚事项显示了对中小投资者权益保护的决心。与此同时，值得关注的是，这看起来似乎是成熟产品成熟套路的做法，是否已经是某些领域的普遍现象？

夏孙明则表示，除了证监会的行政处罚以外，对于该违法案件导致中小投资者合法权益的巨大损失，中证中小投资者服务中心和中国证券投资者保护基金有限责任公司作为投资者保护机构，后续可考虑第一时间代表中小投资人起诉维权，有效保障投资人合法权益。

责编：战术恒

校对：王蔚‍‍‍‍